房地产并购应注意的问题

房地产并购应注意的问题

一、项目的成熟度

项目的真实性是首要的，其次应关注：

（1）已办理的手续及有效期，已办理的手续对项目的运作有什么影响。

（2）未办理的手续及未办理的原因，是否存在障碍。

（3）项目用地、用地上空及周边考察，周边规划对项目是否存在影响。如用地上空或周边是否存在或将建设高压走廊等。

（4）项目开发的形象进度，并购后项目设计是否存在改造空间，项目配套是否符合买方(收购方)的要求

（5）就项目而言，对已签订的合同进行审查，评估合同风险，及合同对项目后续运作所产生的影响。

二、财务尽职调查

对目标公司进行审计，就与项目有关的收入、应收账款、存货、税收、潜在税收等进行调查。这也是收购价格的一个参考依据。

三、法律尽职调查

主要目的是揭示目标公司的内幕和保证收购公司将任何大的未暴露的负债调查清楚。一般说来，就房地产公司的并购而言，尽职调查的主要领域有：公司、股东及章程、劳工／员工、诉讼／仲裁、合同、不动产、税收责任等。

（1）公司、股东及章程。

（2）劳工／员工。

（3）诉讼／仲裁。（4）合同。

（5）不动产。（6）税收责任。

四、收购对象评价

主要是对目标公司进行定价。

五、并购方式

（1）现金收购。即用现金购买股权。具体分为参股和控股。

（2）股权置换。即公司之间进行股权交换。

（3）全面收购。即原股东全面退出，新股东全面进入。

六、签署并购法律文件

（1）起草、签订并购法律文件。

（2）办理工商变更登记手续。

七、并构后整合

人力资源整合，主要是董事会、经理层、支持层次的人力资源。有两个方面需要密切关注：一是薪酬。收购后收购方会派员进驻目标公司，收购公司和目标公司的薪酬结构恰好一致的情况是罕见的。所以薪酬设计要统一合理。二是职位级别。在收购后，针对职位快速调整可以防止关键执行者的潜在流失。

☆ 组织机构整合，主要是对管理部门和管理层次进行整合。

八、并购风险

（1）债务风险。主要是隐蔽性债务风险。风险防范的主要方法有：

☆ 要求卖方提供担保。

☆ 分期支付或延期支付收购款项。一旦出现债务风险，可以主张抵销。

（2）法律或政策风险。房地产市场属政府严格管制的领域，国家法律或政策的改变或调整都对目标公司会产生较大的影响，如土地用途、规划、设计、交通、市政的调整或变化等。